コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは、「企業の組織ぐるみの不祥事を防ぐために、社外取締役や社外監査役など、社外の管理者によって経営を監視する仕組み」のことで、「企業統治」と訳されます。
Contents
コーポーレートガバナンスとは
コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは、企業の組織や運営に関する枠組みやルールのことを指します。これは、企業が株主や利害関係者の期待に応え、持続可能な価値を創造し続けるための仕組みを整えることを目的としています。
コーポレートガバナンスは、株主、経営者、取締役会、役員、従業員、およびその他の利害関係者の間の関係を調整し、企業の利益を守るための基本原則を確立します。これには、透明性、公正性、責任、財務報告の正確性、法令遵守などの原則が含まれます。
株主の権利の保護
株主は企業の所有権を持ち、経営に参加する権利を有します。コーポレートガバナンスは、株主の権利を保護し、株主と企業の利害関係を調整します。
透明性と情報開示
企業は財務情報や重要な意思決定に関する情報を適切に公開し、ステークホルダーに対して透明性を確保します。
取締役会の役割と責任
取締役会は企業の戦略や経営方針を決定し、企業の利益を守る責任があります。彼らは株主や利害関係者の代表者として行動し、経営を監督します。
報酬と報酬委員会
経営者や幹部の報酬は、企業の業績や株主価値とリンクした公正な報酬制度で設定されるべきです。報酬委員会は、報酬の適正性を確保します。
内部統制とリスク管理
内部統制システムを整備し、企業の資産保護や業務の効率性を向上させるとともに、リスクを適切に管理します。
社外取締役やアドバイザーの活用
企業の経営に対する客観的な意見を取り入れ、企業のガバナンスを強化します。
監査委員会の役割強化
監査委員会は企業の財務報告の信頼性を確保するために、内部監査や外部監査を適切に実施し、監査活動の独立性を確保します。
倫理と行動規範の策定と遵守
企業は倫理的な行動を促進するための行動規範を策定し、従業員がこれに従うようにします。
企業の社会的責任
企業は社会的責任を果たし、環境、社会、ガバナンス（ESG）の観点から持続可能な経営を実践します。
ステークホルダーとのコミュニケーション
株主や顧客、従業員、地域社会など、企業の関係者との積極的なコミュニケーションを通じて、彼らの期待や要望を理解し、企業活動に反映させます。
法令と規制への遵守
企業は、国内外の法令や規制を遵守し、法的な要件を満たすとともに、倫理的な行動を実践します。
企業の長期的な視点
コーポレートガバナンスは企業の長期的な成長と持続可能性を重視し、短期的な利益追求に対抗します。
これらの原則は、企業が社会的責任を果たし、ステークホルダーの利益を最大化するための重要な枠組みとなります。企業はこれらの原則を遵守し、ガバナンスの改善に取り組むことで、持続可能な価値創造と社会的信頼性を確保することができます。
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コーポレートガバナンスの役割
コーポレートガバナンスは企業の経営と監督の枠組みであり、企業が適切な経営を行い、株主や他の関係者の利益を保護し、持続可能な成長を達成するための原則とプロセスです。以下に、コーポレートガバナンスの役割を12項目で詳しく説明します。
株主の利益保護
株主は企業の所有者であり、株主の利益を最大化することが企業の最優先事項です。コーポレートガバナンスは、株主の権利を保護し、経営陣が株主の利益を適切に考慮するようにします。
透明性と情報開示
透明性と情報開示は、株主や他の関係者に対する企業の財務状況や業績に関する正確で明確な情報の提供を意味します。適切な情報開示は、企業の信頼性を高め、株主の信頼を獲得します。
取締役会の監督
取締役会は企業の最高組織であり、経営陣を監督し、企業の戦略や業績を評価します。取締役会は、株主の代理人として、企業の方向性やリスク管理を確認します。
リスク管理と内部統制
コーポレートガバナンスは、リスク管理と内部統制の強化を通じて、企業が適切なリスクを取り、業績目標を達成することを支援します。これにより、不正や不祥事のリスクが最小限に抑えられます。
報酬と報酬委員会
報酬委員会は、経営陣の報酬を設定し、業績や市場競争力に応じて適正な報酬体系を確保します。公正な報酬制度は、企業の成果に対する適切な報酬を提供し、経営者のモチベーションを高めます。
監査委員会の独立性
監査委員会は内部および外部の監査を通じて、企業の財務報告の信頼性を確保し、不正や不法行為の早期発見を支援します。監査委員会は、独立性と専門知識を持つメンバーで構成される必要があります。
社会的責任の遵守
コーポレートガバナンスは企業の社会的責任（CSR）を遵守することを奨励します。企業は、環境保護、社会貢献、労働条件の改善など、社会的に持続可能な行動を取ることが期待されます。
取締役の独立性
取締役の独立性は、経営陣に対する監視機能を提供します。独立した取締役は、企業の利益を最優先し、株主や他の利害関係者の利益を保護することが期待されます。
コンプライアンスの強化
コーポレートガバナンスは、企業が法令や規制を遵守することを確実にするための仕組みを構築します。コンプライアンスの強化は、企業のリスクを最小限に抑え、信頼性を高めます。
持続可能な成長の促進
コーポレートガバナンスは、企業が長期的な成長を達成するための適切な戦略と方針を策定することを支援します。持続可能な成長は、株主価値の最大化と企業の信頼性の向上に貢献します。
利害関係者との対話
企業はステークホルダーとの積極的な対話を通じて、彼らの関心や要望を理解し、企業の意思決定に反映させることが重要です。ステークホルダーとの対話は、信頼関係の構築と企業の持続可能性に不可欠です。
企業の信頼性の向上
コーポレートガバナンスは企業の信頼性を高め、投資家や顧客、従業員などの信頼を獲得します。信頼性の高い企業は、市場競争力を維持し、持続可能な成長を達成することができます。
これらの役割を適切に果たすことにより、コーポレートガバナンスは企業の健全性と信頼性を確保し、持続可能な価値の創造に貢献します。
コーポレートガバナンスはどのようにして生まれたか
コーポレートガバナンスの概念は、企業経営における透明性や責任、利害関係者の権利保護の必要性から生まれました。その起源は複数の要因により形成されています。
産業革命と企業の成長
18世紀から19世紀にかけての産業革命により、企業は大規模化し、複雑化していきました。これにより、企業が社会全体に及ぼす影響が増大し、その経営に対する関心も高まりました。企業の経営者や所有者は、株主や利害関係者の期待に応える責任が生じました。
株式会社の普及
19世紀になると、株式会社の形態が一般的になりました。株式会社は資本調達が容易であり、経営者と所有者の分離が進みました。これにより、経営者と株主の利害関係が複雑化し、経営者の行動が株主の利益に合致することが必要とされました。
金融市場の発展
金融市場の発展により、企業の株式取引が活発化しました。株主は企業に対する投資を通じて利益を得ることができるようになり、その利益を確保するための仕組みが求められるようになりました。透明性や情報開示の重要性が高まりました。
株主の代理人問題の浮上
株主と経営者の間には利益の一致がない場合があり、経営者は自己利益を追求する傾向がありました。これにより、株主の代理人問題が浮上しました。経営者は自己の利益を最大化しようとする一方で、株主の利益を十分に代表することが求められました。
株主の権利強化と法規制の必要性
株主の権利が強化されるにつれて、企業経営の透明性や責任が求められるようになりました。このため、法規制が整備され、企業の経営者や取締役会の責任が明確化されました。企業は法律や規制に従うことが求められ、株主や利害関係者に対して透明性を提供することが重要とされました。
以上のように、企業経営の成長や変化、株主の権利強化、代理人問題の浮上など複数の要因が複合的に影響し、コーポレートガバナンスの概念が形成されました。これらの要因が背景となり、企業の経営における透明性や責任、利益関係者の権利保護が強調され、コーポレートガバナンスの重要性が認識されるようになりました。
コーポレートガバナンスの問題点
コーポレートガバナンスの問題点は、様々な要因によって引き起こされますが、主なものは以下の通りです。
利益追求と社会的責任のバランスの欠如
多くの企業が利益追求を最優先する傾向があり、社会的責任や環境への配慮が犠牲にされることがあります。
取締役会の独立性の欠如
取締役会が経営陣に過度に依存している場合、意思決定が偏りやすくなり、株主利益や企業の持続可能性が損なわれる可能性があります。
報酬の過剰化
経営者や幹部の報酬が過剰化し、業績とのリンクが希薄な報酬体系が存在することがあります。これは株主利益に反する可能性があります。
情報開示の不足
企業が適切な情報開示を怠ることで、株主や他の関係者が企業の状況やリスクを正確に把握できず、投資判断や意思決定に影響を与えます。
株主の権利の制約
一部の企業では株主の権利が制約されており、意思決定に十分な影響を与えることができない場合があります。
監査の不正確性
監査が不正確であったり、内部統制が弱い企業では、財務報告の信頼性が低下し、株主や投資家の信頼を損なう可能性があります。
株主の代理人問題
株主が企業の経営に直接参加できないため、経営陣や取締役会が株主の利益を代表する責任を果たさない場合があります。
利害関係者の不十分な参加
社員や地域コミュニティなどの利害関係者が意思決定プロセスに参加できる機会や権利が不十分な場合、企業の持続可能性が損なわれる可能性があります。
株主の短期主義
株主や投資家が短期的な利益追求に焦点を当てる傾向があるため、企業の長期的な成長や持続可能性が損なわれる可能性があります。
業界標準の欠如
一部の業界では、コーポレートガバナンスの標準が不足しているため、企業間での比較やベンチマーキングが困難になることがあります。
企業文化の問題
企業文化が倫理的でない場合、不正や腐敗のリスクが高まり、企業の信頼性や評判が損なわれる可能性があります。
コンフリクト・オブ・インタレスト
取締役や経営者の個人的な利益と企業の利益との間に矛盾が生じる場合、コンフリクト・オブ・インタレストが生じ、企業の意思決定に影響を与える可能性があります。
これらの問題点は、企業の持続可能な成長や利害関係者の利益を守るために解決すべき重要な課題です。コーポレートガバナンスの改善に向けて、透明性の確保や取締役会の独立性の強化などの取り組みが求められます。
コーポレートガバナンスコードとは
コーポレートガバナンスコードは、企業が遵守すべき最低基準やベストプラクティスを示した規範やガイドラインのことです。これらのコードは、企業の経営者や取締役会が株主や利害関係者の利益を保護し、透明性を確保するために設計されています。主に公開企業や上場企業などがこれらのコードを遵守することが期待されます。
コーポレートガバナンスコードは、通常、政府機関や規制機関、業界団体、国際機関などが発行します。これらのコードは、特定の地域や国の法律や規制に基づいている場合がありますが、国際的なベストプラクティスやガイドラインを取り入れていることもあります。
透明性と情報開示
コーポレートガバナンスコードは、企業が財務情報や重要な意思決定に関する情報を公開し、株主や投資家に対して透明性を確保することを求めます。
取締役会の役割と責任
取締役会は、企業の経営方針や戦略を決定し、株主の利益を代表して経営を監督する責任があります。コーポレートガバナンスコードでは、取締役会の独立性と機能性が重視されます。
株主の権利の保護
株主の権利を保護し、株主が企業経営に関与しやすい環境を整備することがコーポレートガバナンスコードの目的の一つです。株主の投票権や情報開示権が保護されることが重視されます。
報酬と報酬委員会
経営者や幹部の報酬が適正かつ公正であることを確保するため、報酬委員会の設置や報酬制度の透明性がコーポレートガバナンスコードで規定されます。
内部統制とリスク管理
内部統制の強化やリスク管理体制の整備が求められ、企業の適切な運営とリスクの管理が確保されることが重視されます。
独立した監査役と監査委員会
監査役や監査委員会の独立性と機能性が強調され、企業の財務報告の信頼性が確保されることが求められます。
コーポレートガバナンスの透明性と公正性
コーポレートガバナンスの実践に関する情報が公開され、企業の経営状況や決定プロセスが透明で公正であることが求められます。
株主とのコミュニケーション
企業は、株主との定期的かつ透明なコミュニケーションを促進し、株主の関心や要望に応えることが求められます。
企業の社会的責任
コーポレートガバナンスコードは、企業が社会的責任を果たすことを奨励し、持続可能な価値創造や環境への配慮を重視します。
倫理と行動規範
企業は倫理的な行動を重視し、不正や汚職の防止、企業価値の維持に向けた行動規範を策定し、従業員に遵守させることが求められます。
取締役候補の選任
取締役会のメンバー候補の選任プロセスが透明かつ公正であることが重視され、経営に適した人材が選ばれることが求められます。
法令と規制への遵守
企業は、法令や規制に遵守することが求められ、コーポレートガバナンスコードのガイドラインを遵守することで、企業の信頼性と責任を確保することが期待されます。
これらのポイントは、コーポレートガバナンスコードの重要な要素を示しており、企業が健全な経営を実践し、持続可能な成長を達成するための指針となります。
コーポーレートガバナンスを強化するためには
コーポレートガバナンスを強化するためには、以下のようなアプローチが重要です。
取締役会の独立性の強化
取締役会は企業の経営を監督し、株主の利益を代表する重要な組織です。そのため、取締役会のメンバーは企業の経営陣や関係者との利益相反を避けるために独立していることが重要です。
報酬制度の改善
経営者や幹部の報酬制度は企業の業績や株主価値とリンクするように設計されるべきです。業績に応じた報酬体系は、経営陣のモチベーションを高め、企業の成果に関する適切な報酬を提供します。
情報開示の強化
企業は株主や他の関係者に対して適切な情報を提供することが重要です。透明性と情報開示の原則を遵守し、財務情報や企業の意思決定に関する情報を公正かつ正確に提供することが求められます。
監査の独立性の確保
監査委員会や外部監査人の独立性を確保し、財務報告の信頼性を向上させることが重要です。監査の独立性は企業の株主や他の関係者にとって信頼性の指標となります。
利害関係者との対話の促進
企業は利害関係者と積極的に対話し、彼らの期待や要望を理解し、企業の意思決定に反映させることが重要です。利害関係者の声を聞くことで、企業は持続可能な経営と社会的責任を実現することができます。
コーポレートガバナンスコードの導入
コーポレートガバナンスに関する適切な規範やガイドラインを策定し、企業がこれに従うことを促進することが重要です。コーポレートガバナンスコードの導入は、企業の経営を改善し、株主価値を最大化するための指針を提供します。
持続可能な成長戦略の採用
企業は長期的な視点で成長戦略を策定し、持続可能な経営を実践することが求められます。短期的な利益追求にとらわれることなく、企業の将来の成長と持続可能性を考慮した戦略が重要です。
倫理的な経営の推進
倫理的な経営文化を育成し、不正行為や腐敗を防止するための取り組みが重要です。企業は倫理的な行動規範を策定し、従業員に遵守を求めることで、透明性と信頼性を向上させることができます。
リスク管理の強化
リスク管理プロセスを強化し、企業が適切なリスクを取りながら持続可能な成長を達成することが重要です。リスク管理の強化により、不測のリスクに対する企業の耐性が向上します。
教育とトレーニングの提供
経営者や取締役、監査委員など、企業の関係者に対して、コーポレートガバナンスに関する教育やトレーニングを提供することが重要です。これにより、彼らの理解と能力が向上し、ガバナンスの実践が強化されます。
法的規制の遵守
企業は国内外の法的規制を遵守することが求められます。法的規制への適合は、企業の信頼性と透明性を高め、株主や他の関係者の信頼を確保します。
持続可能なイノベーションの促進
持続可能なイノベーションを推進し、企業が環境や社会への影響を最小限に抑えながら、新たなビジネスモデルや製品を開発することが重要です。持続可能なイノベーションは、企業の競争力を向上させ、持続可能な成長を実現するための重要な要素となります。
これらの取り組みによって、企業はコーポレートガバナンスを強化し、持続可能な成長と株主価値の最大化を実現することができます。
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社会的責任（CSR）との違い
企業の社会的責任CSRと（Corporate Social Responsibility）コーポレートガバナンスは、企業が経営活動を遂行する際に関連する概念ですが、それぞれが異なる側面を取り扱っています。
定義と焦点の違い
CSR
企業が利害関係者に対して責任を果たすべきであるという考え方に基づいています。CSRは、企業が社会的、環境的、倫理的な側面を含めた幅広い責任を持つことを強調しています。企業は利益を追求するだけでなく、社会や環境への貢献や持続可能な経済発展に貢献することが期待されています。
コーポレートガバナンス
企業の組織や経営のあり方に焦点を当てています。主に経営者や取締役会が企業を適切に監督し、株主や利害関係者の利益を保護するための仕組みや規定に関連しています。コーポレートガバナンスは、企業の組織の透明性や責任を確保し、経営者の行動を監督することを目的としています。
対象の異なる関係者
CSR
企業が影響を及ぼすすべての利害関係者に焦点を当てています。利害関係者には株主、顧客、従業員、地域社会、環境などが含まれます。企業はこれらの関係者の期待やニーズに応えるための責任を負っています。
コーポレートガバナンス
主に株主や取締役会、経営者といった企業内の関係者に焦点を当てています。企業の経営者や取締役会は、株主の利益を代表し、企業の長期的な持続可能性を確保する責任を負っています。
規範やガイドラインの違い
CSR
企業の社会的責任を果たすための行動指針やガイドラインが存在します。例えば、国際労働機関（ILO）の労働基準や国際連合の持続可能な開発目標（SDGs）などが含まれます。これらの規範やガイドラインは、企業が社会的責任を果たすための基準として使用されます。
コーポレートガバナンス
企業の経営と組織のあり方に関する規範やガイドラインが存在します。例えば、各国の企業法や証券取引法、または国際的なガバナンスコードなどが含まれます。これらの規範やガイドラインは、企業が経営を適切に管理し、株主や利害関係者の信頼を獲得するための基準として使用されます。
目的と重要性の異なる側面
CSR
企業が社会的責任を果たすことによって社会的な利益を追求し、企業価値を向上させることです。企業はCSR活動を通じて、社会的な信頼を築き、ブランド価値や顧客ロイヤルティを高めることができます。
コーポレートガバナンス
企業の経営を適切に管理し、株主や利害関係者の利益を保護することです。適切なガバナンスの実践は、企業の信頼性や持続可能な成長を促進し、株主価値を最大化することが期待されています。
これらの点から、CSRとコーポレートガバナンスは異なるが関連する概念であり、両方の実践は企業の持続可能な成長と社会的価値の創造に貢献します。
コーポーレートガバナンスの評価が高い企業
コーポレートガバナンスの評価が高い企業は、透明性、責任、株主価値最大化に焦点を当て、その実践によって業界でのリーダーシップを示しています。以下は、いくつかの具体的な企業の例です。
アップル（Apple Inc.）
アップルは、その透明性の高い財務報告や取締役会の機能的な運営によって、コーポレートガバナンスの評価が高い企業の一つです。同社は、株主との積極的なコミュニケーションを通じて、経営方針や業績に関する情報を透明かつ正確に開示しています。
マイクロソフト（Microsoft Corporation）
マイクロソフトは、取締役会の独立性や報酬委員会の機能性を強化し、株主価値の最大化を追求しています。同社は、企業の戦略的な意思決定において株主の利益を重視し、業績に基づいた報酬制度を導入しています。
ユニリーバ（Unilever PLC）
ユニリーバは、企業の社会的責任を果たすことに重点を置き、持続可能なビジネスモデルを推進しています。同社は、取締役会の多様性を重視し、独立性と専門性を備えたメンバーから構成される取締役会を有しています。
ジョンソン・エンド・ジョンソン（Johnson & Johnson）
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、企業の経営を透明かつ責任あるものとするための取り組みを行っています。同社は、株主との定期的な対話や情報開示を通じて、経営の透明性を確保しています。
ネスレ（Nestlé S.A.）
ネスレは、持続可能な価値創造と社会的責任の重要性を認識し、企業の経営をリードしています。同社は、取締役会の独立性を強化し、企業の経営方針に対する適切な監督を行っています。
トヨタ自動車（Toyota Motor Corporation）
トヨタ自動車は、その長期的なビジョンと経営の安定性によって、コーポレートガバナンスの評価が高い企業の一つです。同社は、取締役会の機能性を強化し、企業の持続可能な成長と株主価値の最大化を実現しています。
これらの企業は、経営の透明性や責任、株主価値の最大化に焦点を当て、その実践によって高い評価を受けています。組織内での適切なガバナンス構造と、株主との積極的なコミュニケーションを通じて、信頼性や持続可能な成長を実現しています。
コーポーレートガバナンスの不祥事
コーポレートガバナンスの不祥事は、経営陣や監督機関の不適切な行動によって引き起こされ、企業の信頼性や持続可能な成長に影響を及ぼします。以下に、日本企業に関連する6つの具体例を挙げます。
オリンパス事件
オリンパスは2011年に、数百億円に及ぶ損失を隠蔽するために不正会計を行っていたことが発覚しました。経営陣が経営監視を行う取締役会や監査役に不正を隠蔽し、企業の信頼性が大きく損なわれました。
東芝会計不正事件
東芝は2015年に、数千億円に及ぶ利益を水増ししていたことが発覚しました。経営陣が不正な会計処理を繰り返し、株主や投資家を欺いたことで、企業の信頼性が失墜しました。
三菱自動車不正事件
三菱自動車は2016年に、燃費テストの不正操作を行っていたことが判明しました。経営陣が正確な情報を提供せず、株主や顧客を欺いたことで、企業の信頼性が揺らぎました。
日産・カルロス・ゴーン事件
日産の元会長であるカルロス・ゴーンが2018年に逮捕され、金融不正や報酬の適切な開示を怠った疑いがかけられました。経営陣が経営責任を果たさず、企業の信頼性が損なわれました。
神戸製鋼所不正事件
神戸製鋼所は2017年に、製品の品質データを改ざんしていたことが判明しました。経営陣が品質管理の不正を隠蔽し、企業の信頼性が揺らぎました。
ＪＴ事件
日本たばこ産業（JT）は2018年に、経営陣が報酬を違法に引き上げていたことが発覚しました。経営陣が不正な報酬を受け取り、企業の信頼性が失墜しました。
これらの不祥事は、日本企業におけるコーポレートガバナンスの不備や経営陣の倫理観の欠如を浮き彫りにしました。企業が株主や利害関係者に対して責任を果たし、透明性と誠実さを重視することが重要です。
まとめ
コーポレートガバナンスは、企業の健全性と持続可能性を確保する上で極めて重要です。適切なコーポレートガバナンスは、株主や利害関係者の権利を保護し、透明性と責任を確保します。これにより、企業はリスクを最小限に抑え、信頼性を高め、長期的な成長を実現することができます。良好な企業統治は、市場の信頼を維持し、企業価値を最大化します。コーポレートガバナンスは、企業の健全な経営のために、第三者が監視・統制する仕組みです。コーポレートガバナンスに取り組むことで、株主やステークホルダーの利益や権利が確保され、長期的に見て企業の社会的地位の向上につながります。
コーポレートガバナンスの強化は内部統制の構築に大きく関わるため、両面から取り組み、健全な企業経営を目指していきましょう。
監修者
- 株式会社秀實社 代表取締役
- 2010年、株式会社秀實社を設立。創業時より組織人事コンサルティング事業を手掛け、クライアントの中には、コンサルティング支援を始めて3年後に米国のナスダック市場へ上場を果たした企業もある。2012年「未来の百年企業」を発足し、経済情報誌「未来企業通信」を監修。2013年「次代の日本を担う人財」の育成を目的として、次代人財養成塾One-Willを開講し、産経新聞社と共に3500名の塾生を指導する。現在は、全国の中堅、中小企業の経営課題の解決に従事しているが、課題要因は戦略人事の機能を持ち合わせていないことと判断し、人事部の機能を担うコンサルティングサービスの提供を強化している。「仕事の教科書（KADOKAWA）」他5冊を出版。コンサルティング支援先企業の内18社が、株式公開を果たす。
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