コーポレートガバナンスは、株主、顧客、従業員、地域社会などの利害関係者の立場を踏まえ、会社が公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みを意味しています。
本記事では、コーポレートガバナンスの基礎知識や体制について解説していきます。
Contents
- 1 コーポレートガバナンスとは
- 2 コーポレートガバナンスの重要性
- 3 どの部署が管理するのか
- 4 コーポレートガバナンスコードとは
- 5 コーポレートガバナンスの課題
- 6 コーポレートガバナンスの体制図
- 7 まとめ
コーポレートガバナンスとは
コーポレートガバナンス（企業統治）は、企業がその経営を効率的かつ公正に行うための枠組みや仕組みを指します。これは、株主、取締役、経営陣、従業員、顧客、取引先、地域社会など、企業のステークホルダーとの関係を適切に管理し、企業価値の最大化を図るために必要です。コーポレートガバナンスは企業の透明性、責任性、公平性を確保するために不可欠な要素であり、企業の持続可能な成長を支える重要な役割を果たします。
コーポレートガバナンスの基本原則
透明性
企業の活動や経営に関する情報を適時かつ正確に開示することで、ステークホルダーに対して信頼を築くことが重要です。これには、財務情報の開示やリスク管理の状況、内部統制システムの運用状況などが含まれます。
責任性
取締役や経営陣は、その業務に対して説明責任を果たす必要があります。これにより、経営陣の行動が企業価値の向上に寄与するものであることを保証します。
公平性
すべてのステークホルダーに対して公平であることが求められます。特定の株主や経営陣だけが利益を享受することなく、企業の利益が広く分配されるようにすることが重要です。
持続可能性
企業の長期的な成長と持続可能性を考慮した経営が求められます。環境保護、社会的責任、企業の持続可能な発展を支える施策を講じることが必要です。
コーポレートガバナンスの重要性
リスク管理
適切なガバナンスは、企業が直面するリスクを早期に察知し、対策を講じることを可能にします。これにより、企業の持続可能な発展が支えられます。
投資家の信頼確保
透明性の高いガバナンスは、投資家に対して企業の信頼性を高め、長期的な投資を促進します。投資家は、ガバナンスがしっかりしている企業に対して、より積極的に投資を行う傾向があります。
社会的信頼の向上
コーポレートガバナンスが確立されている企業は、社会的な信頼を得やすくなります。これにより、顧客や取引先からの信頼が高まり、企業のブランド価値が向上します。
コーポレートガバナンスの課題
経営陣の独立性
経営陣が取締役会から独立して行動できる環境を整えることが課題です。特に、社外取締役の役割が重要であり、外部の視点から経営の監督を強化する必要があります。
透明性の確保
情報開示の質を高め、透明性を確保することが求められます。特に、非財務情報の開示を強化し、企業の持続可能性に関する情報を積極的に提供することが重要です。
ステークホルダーとの対話
企業は、ステークホルダーとの対話を重視し、その意見を経営に反映させることが求められます。これにより、企業の社会的責任を果たし、持続可能な発展を実現することができます。
コーポレートガバナンスの今後の展望
デジタルトランスフォーメーション
デジタルトランスフォーメーション（DX）が進展する中で、コーポレートガバナンスも変革が求められています。デジタル技術を活用したガバナンスの強化が期待されており、企業はデータの活用やAIの導入などを通じて、より効果的なガバナンスを実現することが必要です。
ESG（環境・社会・ガバナンス）の重視
ESGの観点から、環境や社会への配慮が求められています。企業は、ガバナンスだけでなく、環境保護や社会的責任を果たすための取り組みを強化することが重要です。
グローバルな視点
グローバルな市場で競争力を維持するためには、国際的なガバナンス基準を遵守することが必要です。企業は、国際的なガイドラインや規制を踏まえたガバナンス体制を整備し、国際社会からの信頼を得ることが求められます。
コーポレートガバナンスは、企業の健全な経営と持続可能な成長を支える重要な枠組みです。透明性、責任性、公平性、持続可能性の確保を通じて、企業はステークホルダーの信頼を獲得し、長期的な価値を創造することが求められます。将来的には、デジタルトランスフォーメーションやESGの観点を取り入れたガバナンスの強化が期待されており、企業は変化する環境に対応するための柔軟な体制を構築することが必要です。
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コーポレートガバナンスの重要性
コーポレートガバナンスは、企業の経営の透明性と公正性を確保し、企業の持続的な成長と社会的信頼を維持するために不可欠な概念です。特に、21世紀に入ってからの企業の不祥事や経済危機を背景に、コーポレートガバナンスの重要性がますます認識されています。本稿では、コーポレートガバナンスの重要性について、具体的なポイントを挙げて解説します。
経営の透明性と信頼性の向上
コーポレートガバナンスは、企業の経営における透明性を確保するための枠組みを提供します。透明性が高まることで、株主や投資家、顧客、従業員などのステークホルダーは企業の経営状況を正確に把握できるようになります。これにより、企業に対する信頼が高まり、資本市場における資金調達が容易になります。また、透明性の向上は、企業内外の不正行為を防止し、健全な企業文化の醸成に寄与します。
経営効率の向上
適切なコーポレートガバナンスは、企業の経営効率を高める役割も果たします。例えば、取締役会の独立性を強化することで、経営陣の意思決定が公正かつ効率的に行われるようになります。また、内部統制システムの整備やリスク管理の強化により、企業は変化する市場環境に迅速かつ適切に対応できるようになります。これにより、企業の競争力が向上し、持続的な成長が可能となります。
社会的責任の履行
現代の企業は、単に利益を追求するだけでなく、社会的責任を果たすことが求められています。コーポレートガバナンスは、企業が法令遵守や環境保護、社会貢献などのCSR活動を適切に実施するための枠組みを提供します。企業が社会的責任を果たすことで、地域社会や顧客からの支持を得ることができ、長期的な信頼関係を築くことができます。
株主の権利保護
コーポレートガバナンスは、株主の権利を保護し、企業の経営に対する影響力を確保するための重要な手段です。株主総会の透明性を高め、重要な意思決定における株主の意見を反映させることで、株主の利益が適切に守られます。これにより、株主は安心して投資を行うことができ、企業は安定した資本基盤を確保することができます。
国際競争力の強化
グローバル化が進展する現代において、企業は国際的な競争力を強化することが求められています。適切なコーポレートガバナンスは、企業が国際的な規範や基準に適合することを可能にし、国際市場における信頼性を高めます。特に、多国籍企業にとっては、各国の異なる法規制に対応しつつ、統一されたガバナンス体制を維持することが競争力の源泉となります。
長期的な企業価値の向上
コーポレートガバナンスは、短期的な利益の追求ではなく、長期的な企業価値の向上を目指すための枠組みです。経営陣が株主やその他のステークホルダーの利益をバランスよく考慮することで、持続可能な経営が実現されます。これにより、企業は長期的に安定した成長を遂げることができ、社会全体に対しても持続可能な発展をもたらします。
コーポレートガバナンスは、企業の透明性と公正性を確保し、持続的な成長と社会的信頼を維持するために極めて重要です。経営の透明性や効率の向上、社会的責任の履行、株主の権利保護、国際競争力の強化、長期的な企業価値の向上など、多岐にわたるメリットがあります。今後も、コーポレートガバナンスの重要性は増す一方であり、企業はその実践に努める必要があります。
どの部署が管理するのか
コーポレートガバナンス（企業統治）は、企業の管理体制や監督の仕組みを指します。これを管理する具体的な部署は企業の規模や構造によって異なりますが、一般的には以下のような部署が関与します。
取締役会（Board of Directors）
取締役会の役割
取締役会は企業の最高意思決定機関として、コーポレートガバナンスの中核を担います。取締役会は企業の基本方針を決定し、経営陣の業務執行を監督します。取締役会の構成には社外取締役を含めることで、外部の視点から経営をチェックし、ガバナンスの透明性と独立性を高めます。
監査委員会（Audit Committee）
監査委員会は、取締役会の下に設置されることが一般的で、財務報告の信頼性を確保し、内部統制システムの適正性を監視します。監査委員会は、内部監査部門や外部監査人と連携して、不正行為や財務リスクを未然に防ぐ役割を果たします。
経営陣（Executive Management）
CEO（Chief Executive Officer）
CEOは企業の最高経営責任者として、コーポレートガバナンスの実行を主導します。CEOは取締役会の方針に基づき、企業の戦略的な方向性を決定し、各部門の業務執行を監督します。
CFO（Chief Financial Officer）
CFOは財務管理の責任者として、企業の財務報告や資本管理、リスク管理を担当します。CFOは財務情報の透明性を確保し、株主や投資家に対する信頼性を向上させます。
内部監査部門（Internal Audit Department）
内部監査の役割
内部監査部門は、企業内部の業務プロセスや内部統制システムを評価し、その改善を提案します。内部監査は企業のリスク管理やコンプライアンスの強化に寄与し、経営の透明性と効率性を向上させます。
内部監査と外部監査の連携
内部監査部門は、外部監査人と連携して監査を実施します。これにより、監査の独立性と客観性が確保され、不正行為やリスクの早期発見が可能となります。
法務部門（Legal Department）
コンプライアンス管理
法務部門は企業の法的リスクを管理し、法令遵守を徹底する役割を担います。法務部門は、企業活動が各国の法規制に準拠して行われるよう監視し、ガバナンスの強化に寄与します。
契約管理とリスク評価
法務部門は、契約書の作成・管理やリスク評価を行い、企業が法的リスクを回避できるようサポートします。これにより、企業の健全な運営が確保されます。
財務部門（Finance Department）
財務報告と透明性の確保
財務部門は、企業の財務情報を適時かつ正確に開示する責任があります。透明性の高い財務報告は、投資家や株主に対する信頼を築き、企業の資金調達を円滑にします。
資本管理とリスク管理
財務部門は、企業の資本管理やリスク管理を担当し、財務の健全性を維持します。これには、予算編成や資本投資の評価、財務リスクの監視が含まれます。
人事部門（Human Resources Department）
人材の育成と評価
人事部門は、企業の人材戦略を策定し、従業員の育成や評価を行います。適切な人材育成は、企業の持続可能な成長に不可欠であり、ガバナンスの強化にも寄与します。
報酬制度の設計
人事部門は、取締役や経営陣の報酬制度を設計し、その適正性を評価します。報酬制度は、経営陣の業績に対するインセンティブを提供し、企業価値の向上を促進します。
リスク管理部門（Risk Management Department）
リスク評価と対策
リスク管理部門は、企業が直面するさまざまなリスクを評価し、適切な対策を講じます。これには、業務リスク、財務リスク、法的リスク、環境リスクなどが含まれます。
クライシスマネジメント
リスク管理部門は、企業が危機に直面した際に迅速かつ適切に対応するための体制を整備します。クライシスマネジメントの計画と実行は、企業の持続可能な経営にとって重要です。
ESG推進部門（ESG Promotion Department）
環境（E）の管理
ESG推進部門は、企業の環境保護活動を推進し、環境負荷の軽減に努めます。これには、エネルギー効率の向上や廃棄物管理、環境規制の遵守が含まれます。
社会（S）の管理
企業の社会的責任（CSR）活動を推進し、地域社会や従業員、取引先との良好な関係を築きます。これにより、企業の社会的信頼が向上します。
ガバナンス（G）の管理
ESG推進部門は、企業のガバナンス体制を強化し、透明性や公平性を確保します。これにより、企業は持続可能な成長を実現できます。
コーポレートガバナンスを効果的に管理するためには、企業内の多岐にわたる部署が連携して取り組むことが必要です。取締役会や経営陣、内部監査部門、法務部門、財務部門、人事部門、リスク管理部門、ESG推進部門など、各部門がそれぞれの役割を果たしながら協力し合うことで、企業は健全な経営と持続可能な成長を実現することができます。このような統合的なアプローチにより、企業はステークホルダーの信頼を築き、長期的な企業価値の向上を目指すことが重要です。
コーポレートガバナンスコードとは
コーポレートガバナンスコードは、企業の経営の透明性、公正性、効率性を高め、持続的な成長を促すために策定された指針です。日本では、金融庁および東京証券取引所が中心となって2015年に初めて策定され、その後も改定が行われています。以下に、コーポレートガバナンスコードの主要な8項目について詳しく解説します。
株主の権利と平等性の確保
コーポレートガバナンスコードは、すべての株主の権利が平等に保護されることを求めています。これには、株主総会における議決権の行使、配当金の受け取り、経営方針に関する意見表明の機会などが含まれます。企業は、すべての株主に対して公平で透明な情報提供を行い、株主の権利を尊重する姿勢を示すことが重要です。
ステークホルダーとの協働
企業が持続的に成長するためには、従業員、顧客、取引先、地域社会など、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くことが不可欠です。コーポレートガバナンスコードは、企業がこれらのステークホルダーと協働し、その利益を尊重することを推奨しています。CSR活動や環境保護への取り組みも、この協働の一環として重要です。
情報開示と透明性の確保
企業は、財務情報だけでなく、非財務情報（環境・社会・ガバナンス（ESG）情報など）も含めて、適時かつ適切に開示することが求められます。コーポレートガバナンスコードは、企業の透明性を高め、ステークホルダーが企業の実態を正確に把握できるようにするための情報開示の充実を推奨しています。
取締役会の機能強化
取締役会は、企業の戦略的方向性を決定し、経営陣の監督を行う重要な機関です。コーポレートガバナンスコードは、取締役会の独立性と多様性を確保し、その機能を強化することを推奨しています。具体的には、独立社外取締役の設置や、取締役会の構成メンバーの専門性や多様性の向上が含まれます。
経営陣の報酬とインセンティブ
経営陣の報酬は、企業の長期的な成長と株主価値の向上に連動する形で設定されるべきです。コーポレートガバナンスコードは、報酬委員会の設置や報酬ポリシーの明確化を通じて、経営陣の報酬が適正であることを確保することを求めています。これにより、経営陣のモチベーションが高まり、企業の健全な成長が促進されます。
リスク管理と内部統制
企業は、事業活動におけるリスクを適切に管理し、内部統制システムを整備することが求められます。コーポレートガバナンスコードは、リスク管理委員会の設置や内部監査部門の強化を推奨しており、これにより企業は予期せぬリスクに対して迅速かつ適切に対応できるようになります。
株主との建設的な対話
企業は、株主との建設的な対話を通じて、株主の意見や要望を企業経営に反映させる努力を行うべきです。コーポレートガバナンスコードは、IR活動の充実や株主総会の活性化を推奨し、企業と株主のコミュニケーションを強化することを求めています。これにより、株主の信頼を得て、長期的な関係を築くことができます。
持続可能な成長の促進
企業は、短期的な利益の追求だけでなく、持続可能な成長を目指すべきです。コーポレートガバナンスコードは、企業が長期的な視点で経営戦略を策定し、環境・社会・ガバナンス（ESG）要因を考慮した経営を行うことを推奨しています。これにより、企業は社会全体に貢献しながら、持続可能な成長を実現できます。
コーポレートガバナンスコードは、企業の透明性、公正性、持続可能な成長を促進するための重要な指針です。株主の権利保護、ステークホルダーとの協働、情報開示の充実、取締役会の機能強化、経営陣の報酬適正化、リスク管理、株主との対話、持続可能な成長の8項目がその中心です。企業はこれらの指針に基づき、健全なガバナンス体制を構築し、社会全体の信頼を得ることが求められます。
コーポレートガバナンスの課題
コーポレートガバナンス（企業統治）は、企業がその活動を公正かつ透明に行い、利害関係者の利益を守るための仕組みやルールを指します。これにより、企業の持続可能な成長と社会的信頼の確保が図られます。しかし、コーポレートガバナンスには多くの課題が存在し、企業が直面する問題を解決するためには、これらの課題に対処する必要があります。本稿では、コーポレートガバナンスの主な課題についてで論じます。
経営陣と株主の利益相反
企業の経営陣と株主の間には、利益相反が生じることがあります。経営陣は自らの報酬や権力を維持することを優先する一方で、株主は企業価値の最大化を求めます。この対立を解消するためには、経営陣の報酬を企業の長期的な業績と連動させることが重要です。また、独立した取締役会の設置や、株主による経営陣の監督を強化することも有効です。
取締役会の独立性と多様性
取締役会の独立性と多様性の欠如は、コーポレートガバナンスの大きな課題です。独立した取締役が少ない場合、経営陣による影響力が強くなり、経営の監督機能が低下します。さらに、取締役会の多様性が不足していると、異なる視点や意見が反映されにくくなり、意思決定の質が低下します。このため、取締役会には独立した取締役を増やし、多様なバックグラウンドや専門知識を持つメンバーを加えることが求められます。
リスク管理と内部統制の強化
企業が直面するリスクは多岐にわたり、その管理はコーポレートガバナンスの重要な要素です。特に、金融危機やサイバー攻撃などのリスクは、企業に重大な影響を与える可能性があります。リスク管理のためには、企業全体でリスクを認識し、適切な対策を講じることが必要です。また、内部統制を強化し、不正や誤謬を未然に防ぐ仕組みを整えることも重要です。
情報開示と透明性の確保
情報開示と透明性の確保は、コーポレートガバナンスの基本です。企業が正確かつ適時に情報を開示することで、投資家やその他の利害関係者は企業の状況を正しく把握し、適切な判断を行うことができます。しかし、情報開示が不十分であったり、不正確な情報が提供されたりすると、信頼が損なわれる可能性があります。これを防ぐためには、厳格な情報開示基準を設け、遵守することが求められます。
ステークホルダーの利益の調整
企業は株主だけでなく、従業員、顧客、取引先、地域社会など、さまざまなステークホルダーに対して責任を負っています。それぞれのステークホルダーの利益を調整し、バランスを取ることは容易ではありません。特に、短期的な利益を追求する株主の圧力に対して、長期的な視点での経営が求められることが多く、これが大きな課題となります。
ESG（環境・社会・ガバナンス）課題の対応
近年、環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）の要素を重視するESG投資が注目されています。企業はこれらの要素を考慮した経営を行うことで、持続可能な成長を実現することが期待されています。しかし、ESG課題に対する対応は簡単ではなく、特に環境問題や社会的責任に対する取り組みが不十分な場合、企業の評判や信用が大きく損なわれる可能性があります。
グローバルな規制環境の変化
グローバル化が進む中で、企業は国際的な規制環境の変化にも対応する必要があります。各国の法規制やガイドラインが異なるため、これに適応するためのガバナンス体制の整備が求められます。また、国際的な基準やベストプラクティスを取り入れることで、企業の競争力を高めることができます。
デジタル化とサイバーセキュリティ
デジタル化の進展により、企業は新たなビジネスチャンスを得る一方で、サイバーセキュリティの脅威も増加しています。これに対処するためには、最新の技術を駆使したセキュリティ対策の導入と、社員の意識向上が必要です。さらに、デジタルトランスフォーメーションを推進する中で、ガバナンスのフレームワークを見直し、適切なリスク管理を行うことが重要です。
コーポレートガバナンスの課題は多岐にわたり、企業がこれらの課題に対処するためには、包括的かつ戦略的なアプローチが求められます。経営陣と株主の利益相反の解消、取締役会の独立性と多様性の確保、リスク管理と内部統制の強化、情報開示と透明性の確保、ステークホルダーの利益の調整、ESG課題への対応、グローバルな規制環境の変化、デジタル化とサイバーセキュリティの強化など、各方面での取り組みが必要です。企業がこれらの課題に真摯に向き合い、適切なガバナンス体制を構築することで、持続可能な成長と社会的信頼を確保することができるでしょう。
コーポレートガバナンスの体制図
コーポレートガバナンスの体制図とは、企業のガバナンス構造を視覚的に示したもので、各機関や役職の相互関係や役割分担を明確にするために使用されます。以下では、一般的なコーポレートガバナンスの体制図について説明し、その重要な要素について詳述します。
株主総会
株主総会は、企業の最高意思決定機関であり、株主が参加して企業の重要な事項を決定します。株主総会では、取締役の選任や解任、配当の決定、定款の変更などが議題に上がります。株主総会は通常、年に1回開催されますが、特別な場合には臨時総会が開催されることもあります。
取締役会
取締役会は、企業の経営方針や戦略を決定し、業務執行を監督する機関です。取締役会は、社内取締役と独立取締役から構成され、企業の持続可能な成長を目指して意思決定を行います。取締役会は、定期的に開催され、経営陣の業務執行を監督・評価します。
社内取締役
社内取締役は、企業の内部から選出された取締役であり、通常は経営陣のメンバーです。社内取締役は、企業の業務に精通しており、日々の経営活動に深く関与しています。
独立取締役
独立取締役は、企業の外部から選出された取締役であり、企業との利害関係が少ないため、客観的かつ独立した立場から経営を監督します。独立取締役の存在は、取締役会の透明性と公正性を高めるために重要です。
監査役会
監査役会は、企業の業務や会計の適正性を監査する機関です。監査役会は、監査役から構成され、取締役会とは独立して業務を行います。監査役会は、内部監査や外部監査を通じて企業の業務執行の適法性や妥当性を検証し、報告書を作成します。
監査役
監査役は、企業の業務や会計の監査を担当する役職です。監査役は、独立性を保ちながら、取締役会や経営陣の業務執行を監視し、問題点を指摘・改善する役割を果たします。
執行役員
執行役員は、企業の日常業務の執行を担当する役職です。執行役員は、CEO（最高経営責任者）やCOO（最高執行責任者）、CFO（最高財務責任者）など、特定の業務領域に責任を持つ役員で構成されます。執行役員は、取締役会の方針に従って業務を遂行し、その成果を取締役会に報告します。
内部監査部門
内部監査部門は、企業内部で独立した立場から業務や会計の監査を行う部門です。内部監査部門は、企業全体のリスク管理や内部統制の評価・改善を目的として活動し、監査役会や取締役会に報告します。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、企業の法令遵守や倫理的な業務遂行を監視するための委員会です。コンプライアンス委員会は、企業の内部規則や法令遵守プログラムの策定・実施を支援し、違反行為の発見・対応に努めます。
リスク管理委員会
リスク管理委員会は、企業が直面するリスクを特定・評価し、適切な対策を講じるための委員会です。リスク管理委員会は、リスクの発生を未然に防ぐための方針や手続きを策定し、リスク管理体制の強化を図ります。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役や執行役員の報酬制度を設計・監督するための委員会です。報酬委員会は、企業の業績や市場の状況を踏まえ、公正かつ適切な報酬制度を構築し、経営陣のモチベーションを高める役割を担います。
指名委員会
指名委員会は、取締役や執行役員の選任・解任に関する提案を行うための委員会です。指名委員会は、企業の将来を見据えた人材の確保・育成に取り組み、企業のガバナンス体制の強化に寄与します。
コーポレートガバナンスの体制図は、企業のガバナンス構造を視覚的に示す重要なツールです。株主総会、取締役会、監査役会、執行役員、内部監査部門、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、報酬委員会、指名委員会など、各機関や役職の相互関係や役割分担を明確にすることで、企業の透明性や公正性を高めることができます。これにより、企業は持続可能な成長を実現し、社会的信頼を確保することができるでしょう。
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まとめ
コーポレートガバナンスは、企業が適切かつ効果的に経営されるようにするための監督と統制の仕組みを指します。コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、これらの要素をバランスよく実践し、企業の長期的な価値向上と持続可能な成長を追求することにあります。
コーポレートガバナンスを強化することで、企業価値の向上や中長期的な成長にもつながります。上場企業はコーポレートガバナンス・コードが義務付けられているだけでなく、非上場企業であっても今後成長するうえではコーポレートガバナンスは重要になってくるでしょう。
監修者
- 株式会社秀實社 代表取締役
- 2010年、株式会社秀實社を設立。創業時より組織人事コンサルティング事業を手掛け、クライアントの中には、コンサルティング支援を始めて3年後に米国のナスダック市場へ上場を果たした企業もある。2012年「未来の百年企業」を発足し、経済情報誌「未来企業通信」を監修。2013年「次代の日本を担う人財」の育成を目的として、次代人財養成塾One-Willを開講し、産経新聞社と共に3500名の塾生を指導する。現在は、全国の中堅、中小企業の経営課題の解決に従事しているが、課題要因は戦略人事の機能を持ち合わせていないことと判断し、人事部の機能を担うコンサルティングサービスの提供を強化している。「仕事の教科書（KADOKAWA）」他5冊を出版。コンサルティング支援先企業の内18社が、株式公開を果たす。
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